【小兵原创】上市公司破产重整借壳案例——金城股份(SZ.000820)

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  产权股票上市的公司彻底失败重组借壳探察——金城股份(

  金城造纸股份乘客名额有限度局限的公司(以下缩写“金城股份”)1998年6月30日在深圳包装市税上市市,包装代码是000820。。金城股份原营业仔细研究包孕机制变成纸浆、机具纸和卡纸板、黏合剂粗制滥造、推销,纸质技术顾及、上菜用具、自夸的、电力粗制滥造与供给。金城股份2008–2010陆续三年遗失,产权股票自身2011428安静在深圳包装市税上市。

  金城股份总资源为287,834,760股,乘客名额有限度局限的传递股314,160股,无数的售股287,520,600股。鑫天纸业为金城股份的用桩区分同伙,总使和谐一致量43,290,854股份资本城股份产权股票,总资源,整个为无数的售股。宝地部队是新天纸业的用桩区分同伙。,总使和谐一致量鑫天纸业的股权,并表示保留或保存时用鑫天纸业用过的用桩区分金城股份。

  一、重组顺序与奖给

  无法归还断气到期一共,金城股份债务永利装饰向金州中院敷对金城股份举行重组。经金州市中间的人民法院审察,于2012522白日创造2012金敏忽然地下跌了第0001个字与民法参与的命令编号,裁定对金城股份举行重组,并采用2012金敏先破了字00015确定编号,选定的金城股份清算组为监护人。

  自2012年起522金州中院受权金城股份重组一案起,公司曾经2012924辽宁省凌海体育场二层,第二次债务重组运动会。周旋雇员到期一共2012920测算表草案提早审察,打包票用以筹措借入资本的公司债部队、税务原告组和普通债务组对《金城造纸股份乘客名额有限度局限的公司重组测算表(草案)》(以下缩写“重组测算表草案”)举行了看重、开票权。开票开票权,打包票债务部队和普通债务部队缺乏开票使和谐一致。根本原则《企业彻底失败法》的参与规则,公司和打包票债务部队、经顾及的普通债务部队,打包票债务证明、普通债务组对重组测算表草案举行了再次开票权。再次开票后,打包票债务组、普通债务部队还没有表示保留或保存时用重组测算表草案。。

  公司重组案发起者组运动会于同日午后在辽宁省凌海金城造纸股份乘客名额有限度局限的公司运动会室召集。运动会看重了参与装饰者向右的事项。、开票权。开票开票权,装饰者集团运动会未对装饰者向右修长的举行开票权。。根本原则《企业彻底失败法》的参与规则,与发起人Grou协商,公司主编了重组测算表草案20121012日召集发起者组运动会对主编后的重组测算表草案中触及的发起者向右修长的事项举行了再次开票权。开票开票权,装饰者的集团开票还没有表示保留或保存时用装饰者的修长的。。

  根本原则《企业彻底失败法》姓十七条第、三段的规则,公司20121015向金州市中间的人民法院敷赞成。公司20121016收到金州市中间的人民法院2012金敏先破了字00015-3与民法参与的命令编号,判处列举如下:

  1.金城纸业股份乘客名额有限度局限的公司重组审批;

  2.判处无效金城造纸股份乘客名额有限度局限的公司重组顺序。

  二、金城纸业股份乘客名额有限度局限的公司重组简介与剖析(一)公司资产负债及receive 接收

  鉴于2012731日,金城股份债务申报债务一共合计1,707,799,元,已向主任颁布发表、只由于,不是审察的到期一共数额11,677,元。

  根本原则评价机构发行物的评价泄漏,以2012522评价证明人日,金城股份眼前的资产评价总估计本钱I470,873,,打包票有益的品质的总估计本钱i321,317,元。

  金城股份如使生效彻底失败清算,补助金持有资产都可以按估计本钱评价47,万元现实主义,彻底失败清算令,打包票有益的品质领会进项4,1万元小修道院院长用于弥补和有益的品质打包票,剩余物打包票有益的品质和否则有益的品质的进项42,万元,给予彻底失败费2,500万元(含重组费),主任应付、分派和分派到期一共人有益的品质的本钱,监护人执行遗产管理人的职责桩也任务传教士和媒介的的费等),也活计原告的归还18,万元、税务原告23,一万元以后的,缺乏剩余物资产可供分派给普通债务。故,金城股份清算环境下普通债务的清偿定标为0

  (二)重组前后债务代替物剖析

  根本原则彻底失败法的参与规则,重组测算表修长的各式各样的债务,代替物列举如下:

债务分级

重组测算表前

重组后测算表

重组定标

清算重组

打包票债务

202,755,150.11

49,302,545.73

  分岔100%定标,其他分为普通债务组。

  3一点钟月内以现钞给予

雇员到期一共

182,226,700.00

182,226,700.00

  100%定标清算

  1根本原则国家的参与规则,清算是走完或结束的。

税务原告

234,668,930.56

234,668,930.56

  100%定标清算

  3一点钟月内以现钞给予

普通债务

1,109,129,980.31

1,262,582,584.69

(按定标不超越8100万元,56万元)

  10万元以下100%定标清算,10万元超越5%定标清算(194家)

  3一点钟月内以现钞给予

一共

1,728,780,760.98

547,757,305.52

  本部队诸如此类债务在上述的规则后被破除,其未获清偿的债务分岔,金城股份不再承当清偿责。

  (三)重组前后装饰者向右代替物剖析

  新的重组测算表对起点作了列举如下修长的:

原重组解放军

新测算表

  大同伙原持股定标

15.40%

15.40%

  否则同伙原持股定标

84.60%

84.60%

  首要同伙让定标

20%

30.00%

  否则同伙让定标

20%

22.00%

  大同伙持股定标

11.70%

10.78%

  否则同伙瞄准持股定标

64.30%

65.99%

  朱祖国持股定标

20%

(四)让人的萨温床条目

  1. 1.有助的亿元人民币

  朱祖国及其分歧举动人向公司无偿预约实足人民币亿元资产,用于按重组测算表清偿到期一共;

  1. 2.恒信10%股权礼品公司

  朱祖国用桩区分恒信矿业公司10%无资源礼品公司,维持公司的后续开展;

  1. 3.201210%股权200万元分赃打包票,2013年10%股权880万元酬金打包票

  恒信矿业公司股权出卖后,在2012归属于本公司的净赚和实践利息不克不及为220万元,在2013归属于本公司的净赚和实践利息不克不及为880万元,是否归属于公司的净赚和实践股息终极,到对应的公有节约年度末,朱祖古3一点钟月内用现钞补足语公司;

  1. 4.谨慎打包票,证明黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队不下面的2万吨

  朱祖国赞成恒信矿业公司股权出卖后,恒新矿业公司有权举行汽水勘查。20121130证明黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队不下面的2万吨,是否这一件商品赞成不克不及实行,朱祖国将2013331向公司给予取偿金5,000万元;

  1. 5.12蒙特利尔首要资产重组测算表,拟倾入评估计本钱不下面的15亿资产,无论如何包孕恒信

  朱祖国,包孕他的相干方和分歧举动,一直是G。12一点钟月内高处一有重大意义的资产重组测算表。,汽水或否则合法主宰的优质资产。,经包装监视应付机构赞成后,公司在日本境内,附加的向上推起和增长公司的可留存和吸引最大限度的。估计资产估计本钱不下面的人民币元。15亿元人民币,无论如何包孕恒信矿业公司的整个股份。,同时,也公正否则制约和请求允许。;

  1. 6.矿权的让仅限于乘客名额有限度局限的的受托人向右。

  自根本原则重组测算表保持祖国之日起,法度主宰或收买的持有金矿。、稀土元素的氧化物汽水资产,在同伙大会使和谐一致前,不得让给诸如此类第三方,公司采取受托人的小修道院院长权。。

  1. 7.股权锁定期

  重组解放军朱祖国可让股份,从投诚之日起12诸如此类一点钟月内不得让给第三方。,包孕但不限于该等产权股票的向右质押,如。是否朱家未能走完上述的条目5一件商品赞成,继续延伸其可让股份的锁定期。,相关性资产倾入走完前。是否包装监管机构对LOC有否则请求允许,根本原则包装监视应付机构的请求允许。

  (五)晋城后续事情引见

  依金城股份眼前的造纸事情仍有必然经纪根底及经纪远景,故,提议剥离性能下贱的的资产。、一致文章和两人间的相干资产、使生效技术改造和新一件商品的办法,也,加强和增长金城股份的继续经纪最大限度的和吸引最大限度的,详细测算表列举如下:

  1.剥离无能资产

  金城股份表示保留或保存时用领会处臵的方法,眼前的资产与主营事情的相干是绝对的。、无能益资产或远程弃置不顾资产,较好的眼前的资产构成和位。

  2.一致文章和两人间的相干资产

  2012930新来,宝地部队主宰对待粗制滥造和100%股权无偿礼物金城股份,以一致金城股份眼前的造纸和化学工程资产,许诺金城股份经纪性资产的走完或结束。

  宝地部队赞成,无偿礼物金城股份的上述的分店总资产不下面的30,000万元,净资产不下面的1,000万元,向公司赞成100%股权礼物金城股份后,在2012年度可以实施归属于金城股份的净赚不下面的人民币200万元,在2013年度可以实施归属于金城股份的净赚不下面的人民币1,000万元。

  是否终极实施的归属于金城股份的净赚未抵达上述的规范,从对应的账目年度最后部分到宝地部队3个月内以现钞方法向金城股份补足语。

  3.走完红液挥发零碎技术改造一件商品

  红液挥发零碎技术改造一件商品为,将打破液制成胶粘结果推销,是类型的环保和流通节约一件商品。该一件商品金城股份自2007200年装饰构成,资产成绩创造破土延误。

  依该一件商品的良好市场远景,宝地部队为金城股份预约了必要的资产维持,眼前一件商品已根本走完,进入试粗制滥造阶段,正式入伙运营。

  4.时新黏合剂深度加工一件商品

  金城股份在眼前的气体黏合剂粗制滥造重要性的根底上,时新木浆硝化甘油炸药高碱性的一件商品,粗制滥造重要性是5万吨/每年。

  木素磺酸盐镁及其改性子孙是用高固相萃取法粗制滥造的。,它已应用于两人间的相干工业、药剂、环保、轻工、必需的素养的供应、包孕食品在内的10多个工业部门,市场远景健康的。干燥粉结果简易包装,实用的的记忆,公正交易,有助于拓宽金城股份的事情仔细研究和增大金城股份的推销收入。

  5.修理商店放大事情仔细研究

  金城股份将修理全资分店,依托于金城股份的人才保护区和相干方宝地部队在金州该地温床的优势位,首要对待纸类和建材交易,附加的放大事情仔细研究,增长和使牲口众多金城股份的吸引最大限度的。

  6.重组方赋予资产

  重组测算表到达预期的目的金州市中间的人民政府赞成后10一半天,重组方朱祖国用桩区分恒信矿业公司10%股权无偿礼物金城股份,以2012331天是证明人日期。,上述的股份的评价估计本钱一3,536万元。

  朱祖国也赞成,上述的股权礼物金城股份后,在2012年度可以实施归属于金城股份的净赚及实践分赃不下面的人民币220万元,在2013年度可以实施归属于金城股份的净赚及实践分赃不下面的人民币880万元,是否终极实施的归属于金城股份的净赚及实践分赃未抵达上述的规范,到对应的公有节约年度末,朱祖古3个月内以现钞方法向金城股份补足语。

  重行委员会党也委员会,恒信矿业公司股权出卖后,它主宰的期望权2012 1130证明黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队不下面的2万吨,是否这一件商品赞成不克不及实行,朱祖国将2013331向公司给予取偿金5,000万元。

  7.重组方后续资产倾入

  朱祖国(包孕其相干方及分歧举动人)自重组测算表到达预期的目的金州中院裁定赞成之日起12一点钟月内高处一有重大意义的资产重组测算表。,将其合法主宰的汽水使命优质资产或金城股份同伙大会认可的否则优质资产,经包装监管机关答应后倾入金城股份,附加的向上推起和增长金城股份的继续经纪及吸引最大限度的。

  朱祖国赞成估计资产估计本钱不下面的人民币元。15亿元,无论如何包孕恒信矿业公司使和谐一致的整个股份。,公正包装监管机构的否则请求允许和请求允许。

  是否重组方未能走完上述的资产倾入,继续延伸其可让股份的锁定期。,相关性资产倾入走完前。是否包装监管机构对LOC有否则请求允许,根本原则包装监视应付机构的请求允许。

  同时,改制党委员,自解放军重组投诚之日起,法度主宰或收买的持有金矿。、稀土元素的氧化物汽水资产,在同伙大会使和谐一致前,不得让给诸如此类第三方,公司采取受托人的小修道院院长权。。

  三、恒新矿业一件商品及重组分岔引见(一)恒信矿业重组部的镶嵌

  根本原则一件商品组,受托人瞄准的保持制约已执行遗产管理人的职责,亿元配股公司,受托人可让性的2项让协定为SIG。,让走完。

  方竹及其分店的重组主宰3项矿权和,实践把持的恒鑫矿业企图装饰该基金。,正对相同实践把持器金旅黄金公司公司与矿权的一致,一致后将主宰1个矿权和4个期望权

  一件商品装饰的首要资源包孕黄金。、银、铅锌、铌、钽稀土元素的氧化物资源,在前方已与产权股票上市的公司ST园城公司及其份公司园城黄金(ST园城公司使和谐一致园城黄金32%股权)签字股权让协定,一件商品估计本钱5亿元,让受方5000万元至10%。单方商定,兴国恒信矿业乘客名额有限度局限的公司矿权、期望权在2012 11 30 新来,证明黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队不下面的2万吨。

  评价机构评价恒新矿业资源,原黄金保护区吨和原始素养、才能等,恒新矿业评估计本钱一亿元。

  (二)矿权要旨

  证书号码

  矿权人

  我的名字

  

  粗制滥造重要性

  矿区面积

  截止日期

C3600002010124220102977

江苏省兴国金旅金矿

江苏省兴国金旅金矿

金矿、银矿、铅锌矿

万吨/

平方公里

2011631日至2013224

C3600002009033110008172

兴国恒信矿业乘客名额有限度局限的公司

江西省兴国县炮弹果营铅锌多金属矿床

铅矿、锌、银、铜

万吨/

平方公里

2011110日至2014317

(三)期望权要旨

  证书号码

  期望权人

  侦察或观测一件商品著名的人物

  勘查面积

  截止日期

T36120090803033269

兴国金旅金矿

江苏省兴国县水铌钽普查

平方公里

20111031日至20131031

T36120090402027644

兴国金旅金矿

江西省兴国县黄金坑铜多金属矿普查

平方公里

201156日至201356

T36120090402027633

兴国金旅金矿

江X兴国县金铜多金属矿考察

平方公里

201156日至201356

T36120090402027627

兴国金旅金矿

江苏省兴国县金鸡坑贵金属矿床普查

平方公里

2011630日至2013630

四、一件商品构成修长的制订出及使生效(一)在法院重行判处在前

走完时期

公报物质

恒信动力

  

  [公报]*ST金城公报员员,朱祖国在装饰者向右修长的中赞成的赞成时期。

  

  [公报]*ST金城公报员,辽宁省金州市中间的人民法院裁定金城纸业股份乘客名额有限度局限的公司重组审批。

  重组测算表的股权让制约包孕:

  1、朱祖国无偿预约亿元人民币;

  2、朱祖国恒信10%股权礼品公司;

  3、201210%股权200万元分赃打包票,2013年10%股权880万元酬金打包票;

  4、证明黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队实足2万;

  5、朱祖国12蒙特利尔首要资产重组测算表,拟倾入评估计本钱不下面的15亿资产,无论如何包孕恒信;

  6、矿权让限度局限;

  7、受托人被锁定无论如何12个月。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,朱祖国使和谐一致恒信矿业乘客名额有限度局限的公司10%的股份。。

  【公报】*ST金城公报员员,收到国家的工商行政应付总局《公司变卦使充满单》,股权变卦完全符合已走完。

  股份让和变卦已走完。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,地质任务泄漏黄金替补队不下面的25吨,稀土元素的氧化物详查泄漏替补队实足2万。

  是否未到达,朱祖国将于2013年3月31向公司给予取偿金5,000万元。

  地质任务根本走完,相关性地质任务泄漏解除前。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,朱祖国收费预约数数以十亿计现钞。

  曾经走完了。。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,朱祖国使和谐一致恒信矿业乘客名额有限度局限的公司10%的股份。2012年分赃不下面的220万。朱祖国现钞供给商未填写。

  1、新最大限度的1000吨/天后,素养已入伙运转。;

  2、尾矿库构成已走完;

  3、估计尾矿回收将开端运转。;

  4、据估计,一点钟每天300吨的新沼穴可以入伙使用。;

  5、2012岁入许诺2200万元。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,朱祖国12个月内高处重组编程序,评估计本钱不下面的15亿元人民币资产。

  1、2013年上半年,估计矿权、温床、房产、处理肯定的环保等成绩;

  2、2013年上半年,估计走完资产评价。

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,重组测算表下的可让股份,从投诚之日起12诸如此类一点钟月内不得让给第三方。,包孕但不限于该等产权股票的向右质押,如。是否朱缺乏走完相关性赞成,继续延伸其可让股份的锁定期。,相关性资产倾入走完前。

  实行中

  

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,朱祖国使和谐一致恒信矿业乘客名额有限度局限的公司10%的股份。2013年分赃不下面的880万。

  1、估计将使开始作用1000吨新尼桑;

  2、2013岁入许诺8800万元。

  其它

  [使充满]投诚条目表示保留或保存时用,自根本原则重组测算表保持祖国之日起,法度主宰或收买的持有金矿。、稀土元素的氧化物汽水资产,在同伙大会使和谐一致前,不得让给诸如此类第三方,公司采取受托人的小修道院院长权。。

  2015估计新建沼穴2000吨,估计极限3亿元。

(二)法院改判后

  法院改判后,2013年7月25日,公司公报,朱祖国高处,鉴于重组任务估计在10月14新来走完,,估计重组测算表将延迟至4月15日。。但是,亲赞成结节,朱祖国自食其言。2014年2月15日,公司解除公报,朱祖国仍在努力于恒新矿业与金旅矿业的一致。、恒新矿床侦察或观测任务还没有走完等,估计不能的在4月15日在前高处重组测算表。,缓办至2014年12月31日。

  20142013年9月10日,金城股份颁布发表谋划有重大意义的资产重组。至同岁10月13日,公司解除了重组测算表。,测算表发行产权股票 现钞。,买通百花部队和百花生物股权100%股权。朱镕基对注资的赞成是免付关税的。,曾经变为重组的先决制约。只由于,测算表发布后一点钟月摆布,11月10日,公司忽然地中止了市。,并于12月12日颁布发表判处无效重组。

  尔后,江苏省冶金学设计院(江苏院)是一家独资企业。,借壳金城股份,表示保留或保存时用几次弯,卒在2岁岁年年中到达预期的目的奇纳河证监会的赞成。,重组测算表是:(1)金城股份以元/股价格,向深武部队发行数数以十亿计股,与晋城置换资产,1亿元收买江苏医务室100%股权;(2)沈武部队赞成江苏省医务室16吨净赚、亿元,亿元;(3)销售额或操控金晨分岔资产;(4)补集资产的去除。

  原编程序蓄热器朱祖国还没有走完,无法按时间表走完的弥补办法费将,朱祖国由于恒信恢复稀土元素的氧化物替补队超越赞成的程度,2013年3月,公司取偿5000万元。。相关性倾入资产终极并未实践倾入。,缺乏实践必要的极限弥补。向产权股票上市的公司典赠股份,所需的股息和弥补制约也很低,201210%股权200万元分赃打包票,2013年10%股权880万元酬金打包票。终极,重组本钱为2亿元。,收买产权股票上市的公司股份,表示保留或保存时用屡次重组修理,沈武部队子公司走完,眼前,产权股票上市的公司的总市值为17亿元人民币。,传递股累计1000亿元。,原政党的及其厉害相干人从中恩泽。

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